市場監管總局解讀5年內繳足認繳出資額——已注冊公司將獲較為充裕的過渡期

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂《公司法》，2024年7月1日起施行

關鍵詞：減資、實繳、注銷、轉讓、注冊、驗資……

       新《公司法》最大的變化，是對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。同時規定，新《公司法》施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。

       為什么要為認繳制加上5年期限？新法又將對全國4800多萬戶企業產生怎樣的影響？

                   合理：5年期限符合企業生命周期

       2013年《公司法》修改，我國全面實施注冊資本認繳登記制，被稱為“0元辦公司”，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題，極大地激發了經營主體活力。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業。
       清華大學法學院副院長高絲敏指出，由于認繳登記制對認繳數額、繳資期限等沒有限制，股權轉讓等配套制度不健全，相關法律責任落實也不到位，導致認繳登記制在實施過程中產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，虛增了市場信用，催生了道德風險，損害了公司內外部相關者利益，不利于有效保護交易安全、引導真實投資、反映公司資本客觀情況，更是有悖營商環境的安全、公平與誠信價值。

        新《公司法》堅持了2013年《公司法》規定的有限責任公司的注冊資本認繳制，但附加了五年的實繳到位的期限限制。同時，配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。高絲敏認為，這一設定符合大部分企業的生命周期，也符合市場對于債務履行合理期限的預期。

       市場監管總局登記注冊局相關負責人表示，新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又以問題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

安心：已注冊公司將獲較充裕的過渡期

        2013年至今，這10年間設立的存量公司，應否全面轉型到新型登記認繳制是此次新法的關注焦點。市場監管總局登記注冊局相關負責人表示，為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等復雜情形，將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新《公司法》規定的期限以內。

       中國人民大學法學院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內，而是采用柔性方式，合理引導存量公司適應新公司法的制度環境。

       由于存量公司情形復雜，新公司法要求存量公司根據具體情況，逐步調整至新公司法規定的5年出資期限。這就出現兩種情況，一是部分企業會逐步完成實繳，還有一部分企業可能會有減資需求。葉林建議，對有減資需求的企業，需在配套規則中簡化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執法中向投資者提示風險，從而真正提高保護投資的水平。

       由于部分存量公司章程規定的出資數額過高、出資期限過長，屬于明顯異常的存量公司，新公司法規定公司登記機關可以依法要求其及時調整。下一步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

配套措施：實繳出資信息將作為公司強制公示事項

       為強化監督，新《公司法》規定，公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。
       高絲敏認為，將股東出資承諾和履行情況予以公示，可以有效約束認繳承諾的設定及履行，促使市場主體理性和誠信投資，也有利于發揮市場優勝劣汰作用，選擇出誠信守約的優質公司，自然淘汰信用低下的公司。

       此外，新《公司法》明確，對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門應當責令改正，并對責任主體處以罰款。上述規定有利于督促公司及時準確履行公示義務，有利于強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市場環境。

        新《公司法》實施后，一批長期經營不善或者未正常經營的企業可能會注銷。近日，市場監管總局、海關總署、稅務總局發布《企業注銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業法人、合伙企業、個人獨資企業、農民專業合作社、個體工商戶等經營主體注銷的內容，強化了對不同經營主體辦理注銷的精準指引和個性化指導。對實踐中企業注銷面臨的堵點，例如“股東失聯、不配合”“營業執照、公章遺失”“法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理登記”等難以辦理注銷的特殊復雜情形，有針對性地提出解決辦法，為經營主體提供便利化的注銷登記服務。（來源：經濟日報）

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